Boekenonderzoek bij overname
Het gaat goed met de zaken en ineens komt er een kans voorbij om een bedrijf over te nemen. Wat moet je onderzoeken voor je de knoop doorhakt en hoe pak je dat aan?
Due dilligence onderzoek
Bij grotere overnames vindt standaard due dilligence onderzoek plaats. Dat is een uitgebreid boekenonderzoek naar de fiscale, financiële en commerciële situatie van een over te nemen bedrijf. Doel is om vast te stellen of de onderneming de koopprijs waard is en welke risico's er aan de koop verbonden zijn. Bij zo'n onderzoek zijn meerdere specialisten betrokken en de rapportage is aan regels gebonden.
Beperktere mkb-variant
In het mkb wordt mede uit kostenoverwegingen nogal eens beperkter onderzoek toegepast. Daarbij gaat de meeste aandacht uit naar de overnamebalans. Zijn de activa juist gewaardeerd en de verplichtingen volledig? Risico's kunnen in het mkb vaak zitten in de afhankelijkheid van grote klanten, het vertrek van sleutelfunctionarissen en specifieke bedrijfsrisico's. Stel dat één klant goed is voor 40% van de omzet, waar blijkt dan uit dat die klant ook ná de overname klant blijft?
Organisatie en cultuur
Als ondernemer kijk je zelf natuurlijk ook met ondernemersogen naar de organisatie: hoe zit het met het management, de automatisering en het aanwezige vakmanschap? Hoe is de kwaliteit van de boekhouding en administratie? En matcht de bedrijfscultuur met de cultuur in jouw bedrijf? Zorg dat je daarbij steeds voor jezelf toetst: kan ik goed uitleggen waarom deze overname iets toevoegt aan mijn huidige bedrijfsvoering.
Vrijwaringen en garanties
Ga je de koop doorzetten? Dan wil je als koper in het overnamecontract vrijwaringen en garanties opnemen voor eventuele 'verborgen gebreken'. Omgekeerd zal een verkoper die aansprakelijkheid zoveel mogelijk proberen te beperken. Daar moet je dus scherp op zijn. Ga bijvoorbeeld niet akkoord met clausules in het verkoopcontract die stellen dat het due dilligence onderzoek de verkopende partij vrijpleit van claims achteraf. Benieuwd naar hoe het zit met overnames en boekonderzoeken? We geven u vanuit onze brede praktijkervaring graag advies.
Ad Jonker is een ondernemende registeraccountant. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames en kijkt daarbij voor jou naar de cijfers én het verhaal daarachter.
