Jan (algemeen directeur), Kees (adjunct directeur) en Piet (hoofd automatisering) zijn al jarenlang collega’s bij een verzekeringsmaatschappij, als ze C-Solutions BV oprichten. Ieder krijgt eenderde van de aandelen van het nieuwe bedrijf, dat hypotheken gaat verkopen, back-office verzorgt voor levensverzekeringsmaatschappijen en actief is in credit management.

Het drietal steekt veel tijd en via een tussenholding ook geld in het nieuwe bedrijf, waardoor een  grote vordering opgebouwd wordt op C-Solutions. Helaas is de onderneming niet zo succesvol als gehoopt en ook de samenwerking verloopt niet soepel. Jan, die ondertussen twee minderheidsaandeelhouders heeft aangetrokken, raakt steeds verder uit beeld en vertrekt uiteindelijk mede op aandringen van een van de andere aandeelhouders.

Dat lijkt hét moment om nieuwe afspraken te maken. Er is namelijk een onoverzichtelijke juridische structuur ontstaan. Dat heeft mede te maken met het feit dat er op het niveau van de tussenholding BV geen aandeelhoudersovereenkomst is opgesteld. Dan beginnen de problemen. Jan vindt dat Kees en Piet niet brengen wat mogelijk en nodig is en claimt zijn managementfee, ook al is hij niet meer feitelijk betrokken bij C-Solutions. Hij benadrukt zijn toezichthoudende rol en vindt dat hij een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan de strategische waarde van C-Solutions. Kees en Piet vinden juist dat hun management fee te laag is gelet op hun inspanningen. Ook zijn ze van mening dat Jan ondermaats presteert en al helemaal geen recht heeft op een managementfee.

In mediation is deze zaak uiteindelijk volledig opgelost. Er zijn goede afspraken gemaakt over de  hoogte van de managementfee en de ingewikkelde juridische structuur is ontvlecht, waardoor de partijen weer door konden met hun activiteiten. Om hetzelfde resultaat te bereiken was een jarenlange juridische strijd nodig geweest met een onzekere uitkomst. De materie was zodanig ingewikkeld dat een rechter een deskundige in had geschakeld, wat de termijnen zou verlengen en de kosten verhogen.

De conclusie? Leg afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst vast. En onderhandel opnieuw over deze afspraken als er belangrijke wijzigingen zijn in activiteiten of inbreng van de participanten. Bij ongelijke belangen en inbreng is een exit namelijk lastig te realiseren. Schakel hierbij een deskundige in die thuis is op zowel financieel als juridisch terrein. Dat kan heel veel problemen voorkomen.

Ad Jonker RA 
Registermediator Fusies & Ruzies JonkerFieret

fusiesenruzies.nl