De zaken gaan goed. Je bedrijf groeit. En dan ineens krijg je de kans om een collega-onderneming over te nemen. Waar moet je vanuit juridisch perspectief op letten?

Voortraject
De eerste fase van een overnametraject is oriënterend. Doorgaans stel je in deze fase een intentieverklaring op. Hierin wordt aangegeven wat op hoofdlijnen de deal is die partijen willen maken. Je maakt afspraken over het onderzoek en onderhandelingstraject dat nog gaat volgen. Voor koper is het belangrijk dat daarbij wordt vastgelegd dat hij de enige is die met verkoper in onderhandeling is. Verkoper dient er op toe te zien dat de geheimhoudingsplicht goed is geregeld zodat geen misbruik van concurrentiegevoelige informatie kan worden gemaakt in het geval de deal niet rondkomt.

Screen de contracten
In de etalage ziet een bedrijf dat te koop staat er altijd goed uit. Als koper is het belangrijk om goed te controleren of de in eerste opzicht goed gevulde orderportefeuille inderdaad bestaat uit “harde” contracten, of de langlopende contracten met belangrijke leveranciers waterdicht zijn en of de arbeidscontracten op orde zijn. Hoe zit het bijvoorbeeld met opzegmogelijkheden of boeteclausules? Een advocaat kan voor jou de contracten op zulke risico’s screenen.

Voorbereid op claims
Als je een bv overneemt, neem je in principe ook de verplichtingen over die de vorige eigenaar is aangegaan. Dat betekent dat vorderingen en claims op jouw bureau terecht komen, ook als ze teruggaan op fouten die onder de vorige eigenaar gemaakt zijn. Regel contractueel goed dat je die kunt verhalen op de verkoper en zorg dat de verkoper daar ook voldoende zekerheden voor geeft, bijvoorbeeld door een deel van de koopsom in depot te houden bij de notaris.

Risico-inschatting
Waar het in feite steeds op neerkomt, is het beoordelen van de risico’s en het vertalen daarvan in de juiste garantiebepalingen en vrijwaringsbedingen in het koopcontract. Voor de verkoper is het uiteraard juist zaak om de aansprakelijkheden zo veel mogelijk te beperken. Daar ondersteunen we je graag in. Door onze brede praktijkervaring hebben we goed zicht op de eventuele risico’s die bij overnames kunnen spelen. Zijn deze te groot? Laat dan toch maar de (hoofd)prijs aan je voorbij gaan!

Mr. A. (Aart) Hofman is advocaat bij Wolleswinkel Advocaten in Barneveld. Hij is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en arbeidsrecht en staat met name ondernemers in het mkb bij. 

www.wolleswinkel.nl